当时曹操在南方战线失利，所以决定向凉州地区拓展。在此背景下，关中、凉州地区的诸侯马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关、渭南与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，夺取了渭南之战的胜利，从而压制关中。
马超是三国时代武力值超一流的大将，其跨上马，手中枪使得出神入化，攻打曹操时，吓得曹操割须换袍，流传一句谚语，马儿不死，曹操睡不着，马超战虎痴许褚时，两人打斗三百回合之间，难解难分，曹操担心虎痴有失，鸣金收兵。不然他们继续打下去，勇武的虎痴对阵巅峰期的神勇的马超定会落败。
当时曹操从赤壁败归，水军全部消亡，无力南下与孙、刘争锋；遂决定西向铲除张鲁、马超等势力，夺取关中、汉中地盘；既巩固西部，又壮大实力。但关中势力一向与曹操保持较好关系，多次出物出兵帮助曹操打仗，曹操不好意思主动与关中势力反面；曹操决定让关中势力主动叛乱，好出师有名。
曹操先前在渭桥与马超大战时，就对庞德印象很深，深知庞德之勇，再次阵前相遇，意欲收为已用，于是命令众将吾欲得此人。汝等须皆与缓斗，使其力乏，然后擒之。
真实能力也在他之上，之所以后来被曹操战败，是其智不如曹操，非武力不如曹操众将。
中国东汉建安十六年（211），曹操为夺取关中，于渭水以南地区击败马超、韩遂等军的作战。赤壁之战后，曹操南下受阻，转而向西发展。十六年三月，马超、韩遂等得知曹操欲西进关中，即合兵10万，共同拒曹。曹操先令安西将军曹仁督诸将进逼潼关，坚壁不战。七月，亲自统军与马超等对峙于潼关。
潼关之战（曹操和关中联军的战争）即渭南之战。渭南之战是汉献帝建安十六年（211年），丞相曹操击破马超、韩遂等关中联军的作战。当时曹操在南方战线失利，所以决定向凉州拓展。马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关、渭南与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，压制关中。
渭南之战曹操取胜的原因，渭南之战过程介绍 取胜的原因是什么 曹操深通兵法，深谋远虑 曹操是三国时期顶级的军事家，其不但熟读兵法，还曾为孙子兵法做注，加上他身经百战，更是理论与实战完美结合的典范。此战的源起便是曹操运用“假道伐虢”的阳谋，逼反关中群雄，使其陷于不义的境地。
由此，和官渡之战、赤壁之战、夷陵之战、汉中之战等战役一样，渭南之战也是名将云集的一场大战。根据《三国志》等史料的记载，就渭南之战的结果来说，是曹操大军以虎豹骑夹击联军，联军大败，曹军斩杀了成宜、李堪等人。对于关中、西凉地区的诸侯，要么被击杀，要么投降曹操，要么去汉中投奔张鲁。
渭水之战，历史上的一次关键战役，发生于曹操意图平定关中之时，与马超等联军展开了一场决定性的对决，也被称为渭南之战。这场战役在《三国志演义》卷十二中有详细的叙述，然而，陈寿在史书中仅用三十多个字概述，显然未能充分展现其宏大规模和深远影响。
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